“萬寶之爭”已8個月，一家公司控制權之爭能演繹出如此風云變幻的大劇，中外公司治理案例中實屬罕見。近日，恒大又在二級市場對萬科A橫插一杠子，意味著結局還有很大的不確定性。在資本市場上，類似萬科控制權競爭這樣的故事幾乎每天都上演，為什么獨有萬科引發如此激烈的爭議呢?一個重要的原因是躍升為第一大股東的“寶能系”開始染指公司控制權與原來由企業家主導的萬科模式發生了尖銳沖突。如果寶能接管，萬科管理層也許會集體出走，最終傷害其他股東利益。因為以王石為代表的管理層對于萬科品牌及信用具有十分重要的作用，在輿論場上似乎王石就代表萬科，萬科就是王石的化身。萬科的成功也充分證明以王石為代表的企業家“情懷”對于企業發展的重要性。

　　其實在我看來，以王石為代表的企業家“情懷”僅僅是導致萬科成為房地產標桿企業的一個重要的因素，如果公司沒有公開上市，沒有資本市場對萬科的外部約束，公司一直在不透明的情況下經營決策，如果萬科不是處于一個泡沫化的房地產業，而是處于一個利潤率節節下降的低端制造業，也許王石等的“情懷”早就被折騰得煙消云散了。從制度經濟學的角度看，萬科的成功只是一個個案，并非具有普遍意義。

　　我們承認企業家的“情懷”對于企業發展的重要性，但如果把這種“情懷”置于制度之上，甚至把企業家的個人作用過度神化則是弊大于利。因為一旦把企業家的個人魅力看得比制度規則更重要時，企業家的個人命運就與企業的生存和發展息息相關，甚至職業經理人的個人聲望超越了企業和產品的影響力，他們通常在企業里擁有絕對的權威。這樣一種企業家的個人聲望有可能在舊的制度環境與人際關系下為企業贏得發展空間，如能抵御外部的過度干預，為企業增大無形資產價值等，但也會為企業帶來風險。個人權威一旦過了頭，企業發展順的時候，企業家就被眾星捧月，難以聽到真話，決策錯了也沒人敢說;一旦企業背運了，就眾叛親離，甚至落井下石，被神化的企業家就可能一下子從天上掉到地上，成為孤家寡人。這就是我們看到的那些個人魅力型企業瞬間轟然倒塌的原因所在。為了讓王石這樣有“情懷”的企業家不至于在控制權競爭中黯然謝幕，甚至成為股權爭斗中的犧牲品，就更需要必要的制度保障，而不是讓“情懷”游離于制度規則之外，讓王石此類的企業家像堂吉柯德那樣大戰風車，讓人唏噓不已。

　　一個成功的企業應該靠制度來約束有關當事人的行為，沒有制度保障和約束的個人“情懷”常常是經不住風吹雨打的。一個成熟的制度應該是激勵職業經理人通過營造產品和企業的影響力和知名度來提高其自身的聲望，從而企業在一旦離開他時仍能繼續發展與生存下去，同時，當有利益相關人漠視或者傷害企業家的“情懷”時，有恰當的制度來保護企業家的利益。具體來說，就是要在產權明晰化的基礎上，在企業里構建出資人、經理人與生產者之間相互制衡、相互約束的機制，完善企業的治理結構，其核心要構建對經理人的最優化激勵與約束機制。

　　有“情懷”的企業家既要被善待，也要被有效約束，要通過國有企業的進一步改革來解決國有股東要么不作為、要么亂作為的問題。我國的上市公司大部分是由國有企業改制而成的，國有股“一股獨大”是常見的現象。在這樣一種公司治理結構中，公司高管行為失控甚至發生國有資產流失通常發生在以下兩種情形：一種發生在“內部人控制”情形。公司內部人通過對國有股的廉價投票權的收買而發生的國有資產流失現象;另一種發生在“強政府控制”的情形。當扮演大股東角色的政府足夠強勢的話，那么它就不僅會把公司決策權牢牢地掌握在自己的手中，而且還會用管理政府官員的辦法來管理公司高管，除了行政任命外，還直接控制其收入，從而導致對公司的過度干預而產生低效率。當前要加快國有企業的分類改革與混合所有制改革，加快國有資產監管體制的改革，核心是解決政企不分、政資不分的難題，使國資委既有動機又有能力去追求國有資產增值與保值的目標，為現代企業制度的構建創作前提條件。

　　在深化產權制度改革的條件下，我們需要通過完善公司治理結構為有“情懷”的企業家施展才華搭建一個制度平臺。在一個現代股份公司中，具有不同利益目標的所有者、經營者和員工與公司的績效休戚相關，除非他們有表達意見的渠道以及把意見付諸實現的權力，否則便無法實現資本保全。這就需要在公司內設置相互分權、相互制衡的股東會、董事會、監事會、經理層、員工組織等權力機關，協調不同產權主體的利益關系，確保決策效率。一是股東會與董事會之間的制衡關系。由股東會選舉產生的董事會擁有公司法人財產權，股東通過用“手”投票和用“腳”投票來確保股東利益的實現和資本保全;二是董事會與公司經理層之間的制衡關系。董事會作為公司的最高決策機構聘任或解聘經理人員，通過內部治理機制激勵與約束經理人的行為，經理人接受董事會的委托掌握企業的日常經營決策權;三是監事會與董事會、經理層之間的制衡關系。在股東會休會期間，為了防止董事會與經理層濫用權力，以保護公司、股東及債權人的權益，現代公司一般設置具有獨立監督職能的監事會，監控公司資產的運行情況，避免董事會與經理層的相互勾結。

　　在兩權分離的條件下，職業經理人既是企業內最稀缺的資源，也是最容易利用股東的授權來謀取私人利益的人，認為僅憑企業家的“情懷”就能創造出像萬科這樣優秀企業從一般意義上說很可能是一種奢望，而大股東對企業的過度干預也無疑是有“情懷”企業家的噩夢。制度構建的一個重要途徑就是要在優化公司治理的前提下對經理人既要有約束更要有激勵。股份公司從某種程度上是有資本但無經營才能與無資本但有經營才能的人之間的合作。出資人在經理市場上選擇合適的經理人員，經理人員的人力資本價值取決于其潛在能力(如學歷、經歷等)和現實的能力(公司的業績)。經理人如果經營有方，他就可以通過由股東設置的年薪、獎金、股票期權計劃、退休金計劃等獲得相應的激勵性報酬;如果公司的業績不能讓股東滿意，那么股東就會通過董事會或資本市場拋棄他。因此，如何通過制度設計使經理人的薪酬與公司業績相掛鉤是完善公司治理結構的一項重要內容。

　　在市場經濟條件下，企業家應該像孫悟空，他不僅有“情懷”，一路披荊斬棘護送唐僧西天取經，同時又能一個跟斗翻十萬八千里，在西天取經的路上憑著一雙火眼金睛和十八般武藝降龍伏虎，但孫悟空本領最高，他怎么翻也翻不出如來佛手掌，此如來佛手掌就類似資本原則。俗話說，沒有規矩不成方圓，資本原則就是現代公司法與資本市場遵循的基本原則，企業家只有把不斷增值資本價值并實現公司利潤最大化作為實現其個人價值的手段，企業家的個人價值也會隨之增大。因此，企業家的“情懷”與資本原則是現代公司騰飛的兩翼，我們要做的是如何通過進一步完善制度讓“規則”為有“情懷”的企業家保駕護航。